A公司诉严某证券短线交易收益归入权案

A公司诉严某证券短线交易收益归入权案

 

【案情】

原告A公司系经核准公开发行股票并在证券交易所上市交易的股份有限公司，其股票代码为600149。2009年4月17日被告严某通过第一中级人民法院组织的公开拍卖，以总价款人民币1 1460万元竞买获得原告限售流通股份3000万股，占原告总股本7. 89%。后经第一中级人民法院裁定，上述股票过户至被告名下。2009年5月22日原告董事会发布公告，其限售流通股自2009年6月1日起上市流通。2009年6月1日被告通过证券交易所以每股4. 93元的价格卖出所持原告股份1900万股，占原告总股本4. 998%。嗣后，原告要求被告按照《证券法》第47条的规定，将买卖后的差价收益归入公司。双方协商未成，原告逐赳诉到法院。

原告诉称：根据我国《证券法》第47条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。据此，被告在买入原告股票成为持有股份百分之五以上的股东后，又在六个月内卖出一定数量的股份，所产生的差价收益2109万元应归入原告，故请求判令被告支付收益2109万元。

被告辩称：(1)《证券法》第47条系涉及短线交易收益的归人制度，该项制度确立的目的是通过对收益的归入，来防止上市公司董事、监事、高级管理人员或持有股份百分之五以上的股东利用了解公司内幕信息的特定地位和优势进行交易。而本案中，被告在进行股票买入、卖出之系列交易行为之前并不具备《证券法》第47条特定的主体身份；(2)《证券法》第47条规定的股票“买卖”范畴应当理解为通过证券交易所平台的交易行为，而本案被告买入原告股票系通过上海市第一中级人民法院组织的公开拍卖，并不属于《证券法》第47条规定的“买卖”范畴；(3)被告通过司法拍卖竞买取得的原告股票属限制流通股，根据相关法律、法规规定，该性质的股票在解禁前被限制上市流通，在此前提下，被告尚不存在利用内幕信息买卖该股票获利之可能性；(4)被告竞买取得的原告股票，支付了拍卖行佣金及交易印花税，故被告的差价收益也尚未达到2109万元。综上，被告的行为不应当适用《证券法》第47条规定，请求驳回原告之诉请。

【审判】

人民法院认为，由于被告的身份尚不符合短线交易的构成要件，同时客观上被告也缺乏利用内幕信息进行证券交易的条件，故本案不能适用《中华人民共和国证券法》第47条的规定。依照《中华人民共和国证券法》第47条第1款的规定，判决：

驳回原告A公司的诉讼请求。

一审判决后，双方当事人均未上诉。